Términos y condiciones generales

Artículo 1 Definiciones

1.1 A efectos de estos términos y condiciones generales de venta, se entiende por "comprador" a: la contraparte del vendedor bajo el acuerdo (de compra y venta).
1.2 Se entiende por "vendedor" a: Hillfresh International B.V. en Barendrecht o personas físicas relacionadas o entidades legales relacionadas que utilicen estos términos y condiciones de venta.

Artículo 2 Ámbito de aplicación

2.1 Estos términos y condiciones generales se aplicarán a cada una de las relaciones legales entre el vendedor y el comprador. Se considera un hecho establecido entre el vendedor y el comprador que, una vez que los presentes términos y condiciones generales se hayan aplicado una vez a una relación legal establecida entre ellos, incluyendo, pero sin limitarse a un contrato (de compra y venta), se aplicarán en su integridad para las futuras relaciones legales.
2.2 Las variaciones sobre estos términos y condiciones generales de venta solo tendrán validez si se estipularon por escrito. En caso de discrepancia entre lo dispuesto en estos términos y condiciones generales de venta y un contrato (de compra y venta), lo dispuesto en el contrato relevante (de compra y venta) prevalecerá.
2.3 En el caso de que los presentes términos y condiciones generales de venta se hayan redactado en un idioma diferente al holandés, el texto holandés siempre será decisivo en caso de discrepancia.

Artículo 3 Conclusión del contrato (de compra y venta)

3.1 La aceptación de una oferta del vendedor solo puede realizarse tras la aceptación de los presentes términos y condiciones generales de venta. Todas y cada una de las ofertas y propuestas del vendedor serán válidas durante un plazo de treinta (30) horas, a menos que la oferta o propuesta indique lo contrario. Una oferta o propuesta emitida más tarde sustituirá la oferta o propuesta previa (como resultado del vencimiento de la oferta o propuesta anterior), independientemente de que la oferta o propuesta previa incluya un período de aceptación e independientemente del hecho de que el comprador ya haya enviado una comunicación de aceptación.
3.2 Todas y cada una de las propuestas del vendedor, incluyendo los catálogos y las listas de precios, están sujetas a su contratación y pueden revocarse sin ninguna formalidad específica. Los errores evidentes, p. ej., errores tipográficos, en las ofertas, propuestas y otras expresiones del vendedor no tendrán un efecto vinculante sobre el mismo.
3.3 Si una oferta contiene una propuesta sujeta a contrato y se acepta, el vendedor tendrá derecho a revocar la oferta en un plazo de dos días laborables después de la recepción de la aceptación.
3.4 Los acuerdos verbales de los empleados del vendedor solo tendrán un efecto vinculante sobre el vendedor una vez que el vendedor los haya confirmado por escrito al comprador.
3.5 En la medida en que existen varios compradores en el contrato (de compra y venta), todos los compradores implicados serán responsables solidarios con respecto al vendedor por todas y cada una de las obligaciones (pagos) derivadas del contrato (de compra y venta) correspondiente.

Artículo 4 Leyes aplicables, disputas

4.1 La relación legal entre el comprador y el vendedor se regirá exclusivamente por la legislación holandesa, lo que no prejuzga lo dispuesto en el artículo 11.4 de los presentes términos y condiciones generales de venta. Se excluye la aplicabilidad del Convenio de Ventas de Viena.
4.2 Cualquier disputa entre el comprador y el vendedor se dirimirá por los juzgados competentes de Rotterdam, incluyendo cualquier medida preliminar, salvo excepciones conforme a disposiciones legales imperativas.

Artículo 5 Entrega, envasado y riesgo

5.1 Los bienes que vende el vendedor se entregan exfábrica ("EXW") de acuerdo con la versión de Incoterms aplicable en el momento de la conclusión del contrato (de compra y venta), a menos que se estipule expresamente lo contrario por escrito. Los plazos de entrega y otros plazos se indican aproximadamente. No pueden considerarse como una fecha límite definitiva. La mera superación de un plazo indicado o estipulado no causará que el vendedor incurra en mora ni dará lugar a un incumplimiento atribuible.
5.2 Envasado multiuso entregado a través del vendedor (incluyendo palés, cajas y cajones) sujetos a un depósito retornable se recuperarán al precio aplicable en el momento de su devolución, incrementando potencialmente por una comisión fija, siempre a condición de que el envase no haya sido dañado y sea apto para su reutilización.
5.3 El comprador debe aceptar la entrega de los bienes vendidos en el momento en que se le entregan o en el momento en que están disponibles, de acuerdo con el contrato (de compra y venta). Si el comprador rechaza aceptar la entrega o no proporciona la información o instrucciones necesarias para la entrega, los bienes se almacenarán bajo el riesgo del comprador. Si se diera el caso, el comprador será responsable de pagar todos y cada uno de los costes adicionales, en cualquier caso, incluyendo los gastos de almacenamiento. Si la entrega no se ha realizado o si los bienes no han sido recogidos por el comprador o en su nombre transcurridas cuarenta y ocho (48) horas de su caducidad, el vendedor tendrá derecho a destruir o revender los bienes a un tercero (terceras partes) sin ser responsable de pagar ninguna compensación (por daños) al comprador.
5.4 El riesgo respecto a los bienes vendidos se transfiere en el momento en que se ponen a disposición del comprador por parte del vendedor o en su nombre.

Artículo 6 Reclamaciones

6.1 El comprador debe inspeccionar (o haber inspeccionado) los bienes vendidos en el momento de la entrega, o lo antes posible desde ese momento. A ese respecto, el comprador debe verificar si los bienes entregados cumplen con el contrato de compra y venta, es decir:
– si se han entregado los productos correctos;
– si los bienes entregados corresponden, en cuanto a la cantidad, con lo establecido en el contrato (de compra y venta);
– si los bienes entregados cumplen con los requisitos de calidad estipulados o, si no se había estipulado ningún requisito, con los requisitos que se pueden aplicar a los bienes de acuerdo con el contrato (de compra y venta).
6.2 Se observan defectos o faltas, el comprador tendrá que informar al vendedor por escrito en un plazo de 24 horas desde la entrega y, en caso contrario, el comprador no podrá acogerse al incumplimiento relevante del contrato (de compra y venta).
6.3 En el caso de que el vendedor considere justificada la reclamación del comprador sobre los bienes entregados, el comprador o alguien en su nombre recogerá los bienes que no se ajusten al contrato (de compra y venta) o, exclusivamente a discreción del vendedor, este ofrecerá una compensación financiera por el número de productos a los que se refiere la reclamación.

Artículo 7 Fuerza mayor

7.1 Las circunstancias fuera del control del vendedor o que no le sean achacables, que tengan una naturaleza tal que el cumplimiento del contrato (de compra y venta) no se pueda esperar razonablemente que se ejecute o no en su totalidad, permitirá al vendedor rescindir el contrato (de compra y venta) bien en su totalidad o en parte, ,o bien suspender su implementación, sin ninguna obligación de pago compensatorio. Si una situación de fuerza mayor se prolonga más de catorce (14) días, tanto el comprador como el vendedor tendrán derecho a cancelar el contrato (de compra y venta) rescindiéndolo. El rendimiento que se haya entregado con respecto al contrato (de compra y venta) se compensará proporcionalmente cuando se den las circunstancias, sin que las partes estén obligadas a pagar compensación (adicional).
7.2 Las circunstancias recogidas en el artículo 7.1 incluyen, pero sin limitarse a: entrega demorada o incompleta por parte de un proveedor del vendedor, guerra o amenaza de guerra, movilización parcial o total, prohibición de importación y exportación, medidas de las autoridades oficiales holandesas o extranjeras, independientemente de que dichas medidas estén dirigidas directamente contra o hacia el negocio del vendedor, que hagan imposible la implementación del contrato (de compra y venta), más oneroso o más caro que lo anticipado en el momento de la formalización del contrato (de compra y venta), heladas, huelgas o cierres empresariales, epidemias, trastornos de tráfico, pérdida o daños durante el transporte, fuego, robo, interrupciones del suministro eléctrico, defectos de maquinaria, todo ello tanto en el negocio del vendedor como de terceros a los que el vendedor compra los bienes en su totalidad, y además todas y cada una de las causas fuera del control o donde le vendedor no es culpable.

Artículo 8 Responsabilidad

8.1 La responsabilidad total del vendedor por un evento negativo se limitará al importe que, dado el caso, se pague por el seguro de responsabilidad del vendedor. Si la compañía de seguros no procede con el pago en un determinado caso o si la reclamación no está cubierta por el seguro, entonces la responsabilidad del vendedor quedará limitada a las comisiones pagadas al vendedor por parte del comprador en el período de seis (6) meses anteriores al evento negativo y, en cualquier caso, a un importe de 50 000,00 € (en palabras: cincuenta mil euros).
8.2 Un evento o conducta única o una serie de eventos o conductas coherentes, así como cada evento que provoque daños, se calificará como evento negativo, en el sentido de que al vendedor solo se le podrá reclamar por un evento negativo.
8.3 La responsabilidad del vendedor por daños indirectos, daños consecuentes, pérdida de beneficios, daños derivados de reclamaciones de terceras partes con respecto al comprador, daños por sobrepasar el período de daños a la propiedad consistentes en la destrucción o pérdida o daño de los bienes que se utilizan por el comprador en la ejecución normal de negocio o profesión quedan excluidos.
8.4 Sin embargo, el vendedor será responsable por todos los daños en caso de negligencia grave o dolo por parte del vendedor o de sus directivos.
8.5 La responsabilidad del vendedor solo ocurre si el comprador da nota escrita de incumplimiento en un plazo de un (1) mes desde que el comprador ha conocido o debería razonablemente conocer el defecto, en el curso del cual el vendedor dispondrá de un período razonable de al menos treinta (30) días para remedir el defecto y si el vendedor no cumple con las obligaciones que se le imputan transcurrido ese plazo. La nota de incumplimiento debe incluir una descripción de los defectos lo más detallada posible, así como una explicación de las medidas que tomó el comprador para prevenir o limitar los daños. En cualquier caso, el derecho a compensación expira transcurrido un (1) año desde el evento negativo.
8.6 Las estipulaciones de este artículo 8 también se aplican a favor de todas y cada una de las personas físicas y de las entidades que el vendedor define para la implementación del contrato (de compra y venta).

Artículo 9 Precios

9.1 Los precios ofertados por el vendedor son ex-fábrica ("EXW") y excluyen los costes de transporte, envasado e impuesto del valor añadido (IVA), derechos de aduana, derechos de importación y otros suplementos impuestos oficialmente, a menos que se estipule lo contrario por escrito.

Artículo 10 Pago

10.1 A menos que se estipule lo contrario por escrito, el pago debe realizarse en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura.
10.2 Si el vendedor no ha recibido el pago en el plazo estipulado, el comprador estará legalmente en mora y será responsable de pagar intereses del 1 % mensual al vendedor, a menos que los intereses legales (comerciales) sean superiores, en cuyo caso se aplicarán los intereses legales (comerciales), calculados sobre la deuda efectiva desde la fecha de vencimiento de la deuda, sin precisar ninguna comunicación o reclamación, sin perjuicio de l derecho del vendedor de reclamar inmediatamente el importe debido con intereses y costes de recobro extrajudiciales o judiciales. Las pastes establecen los costes por recobro extrajudicial en un 15 % del importe debido; dichos costes, en caso de recobro judicial, tendrán que pagarse además de los costes del procedimiento. Si el vendedor puede demostrar que ha incurrido en gastos mayores, el comprador tendrá que compensar al vendedor por los costes realmente incurridos.

Artículo 11 Reserva de titularidad

11.1 Los bienes entregados por el vendedor seguirán siendo de su propiedad hasta que el comprador haya cumplido con todas las obligaciones siguientes derivadas del contrato de compra y venta establecido con el vendedor:

• La consideración respecto a los bienes ya entregados o pendientes de entrega;
• La consideración respecto a los servicios prestados o pendientes de prestar relativos al contrato de compra y venta;
• Cualquier reclamación referida al incumplimiento por parte del comprador del contrato (de compra y venta).

11.2 El comprador puede revender los bienes entregados por el comprador en el contexto de su operativa normal de negocio.
11.3 Si el comprador no cumple con sus obligaciones o si existe una sospecha justificada de que el comprador no lo hará, entonces el vendedor tendrá derecho a recuperar los bienes entregados sujeto a la reserva de titularidad del comprador o de los terceros que los tengan en su poder por cuenta del comprador. El comprador deberá colaborar en este asunto, sujeto a una penalización del 10 % diario del importe debido por el comprador al vendedor.
11.4 Si los bienes se entregan en Alemania, entonces además de la reserva de titularidad "normal", la reserva de titularidad "extensa" y "ampliada" según el derecho alemán también será de aplicación para estos bienes. Esto implica que todas y cada una de las entregas y futuras entregas están sujetas a reserva de titularidad (reserva de titularidad extensa). Además, la reserva de titularidad del vendedor seguirá vigente para los bienes procesados, tratados, combinados, accedidos o revendidos por el comprador (reserva de titularidad ampliada). Este artículo 11.4 de los términos y condiciones generales de venta deroga cualquier otra estipulación recogida en los presentes términos y condiciones de venta, regidos por la legislación alemana, con la exclusión de la Convención de Ventas de Viena.

Artículo 12 Compensación, liquidación y seguridad

12.1 El vendedor siempre estará autorizado a suspender las prestaciones de su parte si una reclamación del vendedor al comprador no se paga puntualmente o si, después de la solicitud correspondiente, no se ha proporcionado una alternativa o seguridad adicional para ese tipo de reclamaciones.
12.2 Si el vendedor tiene o puede tener que pagar un importe al comprador, este no podrá compensarlo con un importe a pagar al vendedor.
12.3 El vendedor tendrá derecho a solicitar un anticipo o garantías, incluyendo sin limitarse a la provisión de una garantía a la vista, antes de que el vendedor esté obligado a (seguir) implementar un contrato (de compra y venta).

Artículo 13 Incapacidad de pago del comprador

13.1 El vendedor tendrá derecho a finalizar un contrato (de compra y venta), en parte o en su totalidad, sin precisar una nota de insolvencia y sin intervención judicial, con efecto inmediato si:

1. El comprador no cumple con sus obligaciones (pagos) y no remedia completamente sus fallos en un plazo de siete (7) días tras haber sido requerido por escrito;
2. Al comprador se le concede, sea o no de forma provisional, la suspensión de pagos;
3. Se presenta una petición de liquidación o una solicitud de quiebra con respecto al comprador o en el caso de que su negocio se liquide o interrumpa o, en caso de persona física, si el comprador solicita la aplicación de la ley holandesa de reestructuración de deudas (para personas físicas);
4. Debido a la emisión, transmisión u otra devolución de acciones o la devolución de derechos de voto sobre las acciones, el control sobre la operativa del negocio del comprador resulta adquirida por una o varias partes dentro del significado de la Resolución del SER sobre el Código de Fusiones 2015 (independientemente de la aplicabilidad de dichas normas a la adquisición correspondiente) o si se produce un cambio en la composición de su consejo directivo.

13.2 En los casos indicados en el artículo 13.1 de los presentes términos y condiciones generales de venta, el vendedor no tendrá que pagar ninguna compensación (por daños) y seguirá autorizado a reclamar del comprador el precio de compra estipulado menos los plazos ya pagados y una compensación por daños incurridos o pendientes de incurrir por parte del vendedor. Si en el momento de la terminación de un contrato (de compra y venta) de acuerdo con el artículo 13.1 de los presentes términos y condiciones de venta, el comprador ya ha recibido prestaciones por la implementación del contrato correspondiente (de compra y venta), entonces dichas prestaciones y las obligaciones de pago correspondientes no se cancelarán.

Artículo 14 Estipulaciones finales

14.1 El vendedor está autorizado a realizar cambios a estos términos y condiciones generales de venta. Estos cambios entrarán en vigor en la fecha anunciada para su aplicación. El vendedor enviará los términos y condiciones modificados al comprador antes de la fecha de entrada en vigor. Si no se anuncia ninguna fecha de entrada en vigor, entonces los cambios tendrán vigencia respecto al comprador tan pronto como se les hayan comunicado.
14.2 Se excluye el derecho de suspensión o liquidación del comprador.
14.3 El comprador libera de forma incondicional e irrevocable al vendedor de las reclamaciones de terceros relacionadas con los bienes entregados por el vendedor o en su nombre.